堅持問題導(dǎo)向 便利市場準(zhǔn)入

《公司登記管理實施辦法》（以下簡稱《實施辦法》）全面落實2023年修訂的《中華人民共和國公司法》（以下稱新《公司法》）規(guī)定，堅持問題導(dǎo)向，結(jié)合工作實際，細化和明確登記注冊相關(guān)規(guī)定，為市場監(jiān)管登記部門便利市場準(zhǔn)入、保障市場秩序提供了依據(jù)和遵循。

聚焦制度落地，細化注冊資本登記合規(guī)指引

公司注冊資本是特定債權(quán)人與之發(fā)生交易的信賴基礎(chǔ)。新舊《公司法》均規(guī)定，股東以出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，使市場交易雙方對自身的交易風(fēng)險可預(yù)期。但是，在登記實踐中，盲目認繳、天價認繳、期限過長等問題突出，一些符合法律法規(guī)規(guī)定卻明顯違反真實性原則、有悖于客觀常識的注冊資本申報業(yè)務(wù)為登記注冊工作帶來較大困擾。

《實施辦法》進一步細化新《公司法》相關(guān)規(guī)定，對注冊資本實繳、認繳、實繳信息公示、出資形式、增資管理與登記、注冊資本調(diào)整過渡期、窗口人員業(yè)務(wù)審查標(biāo)準(zhǔn)等進行規(guī)定，既充分尊重注冊資本認繳制制度設(shè)計，又對股東出資及公司登記申報行為予以規(guī)范，有利于股東合理考量公司現(xiàn)狀、償債能力及行業(yè)場景認繳出資，對于保障交易安全、保護債權(quán)人利益必將發(fā)揮積極作用。

《實施辦法》對新《公司法》施行前的存量公司重新進行規(guī)范，對認繳出資期限過長的（三十年以上）、注冊資本過高的（十億元人民幣以上）、明顯不符合常識的情形，要求登記機關(guān)進行綜合研判。對認定異常公司，經(jīng)省級市場監(jiān)管部門同意，依法要求公司及時調(diào)整，為市場監(jiān)管部門規(guī)范注冊資本登記管理、依法有序引導(dǎo)存量公司調(diào)整注冊資本提供了判斷標(biāo)準(zhǔn)、實施依據(jù)和操作規(guī)范，同時也為在登記環(huán)節(jié)評判注冊資本申報的合理性、真實性提供了參考。

聚焦準(zhǔn)入規(guī)范，提升登記工作質(zhì)效

針對當(dāng)前住所虛假申報突出問題，《實施辦法》明確簡化、免收住所（經(jīng)營場所）使用證明材料的，登記機關(guān)應(yīng)采用數(shù)據(jù)共享等方式進行核驗，突出了兼顧高效便捷和安全可控的理念，對住所自主申報制度予以規(guī)范，提升住所登記真實性。

明確登記機關(guān)可以不予辦理登記（備案）的情形，涉及名稱、注冊資本、前置審批事項、國家安全和社會公共利益等方面，為登記機關(guān)實施審查提供了要點、標(biāo)準(zhǔn)和方向，增強了調(diào)整規(guī)則的可操作性和可執(zhí)行性。

明確申請人濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，通過變更、注銷方式惡意轉(zhuǎn)移財產(chǎn)、逃避債務(wù)，可能危害社會公共利益的，登記機關(guān)不予辦理登記（備案）或予以撤銷登記（備案），為解決當(dāng)前登記管理和市場經(jīng)濟領(lǐng)域頻發(fā)的矛盾糾紛問題提供了依據(jù)和遵循。

《實施辦法》還明確了董事、監(jiān)事、高級管理人員任職資格限制條件及公司變更的具體要求，明確了登記聯(lián)絡(luò)員備案時應(yīng)當(dāng)?shù)怯涬娫捥柎a、電子郵箱等要素，解決了當(dāng)前部分公司無法取得聯(lián)系的問題，突出公司聯(lián)絡(luò)與溝通的有效性，提升公司登記事項質(zhì)效。

聚焦群眾關(guān)切，破解登記注冊環(huán)節(jié)梗阻問題

《實施辦法》回應(yīng)群眾關(guān)切和呼聲，聚焦公司辦理登記注冊時遇到的常見難點，提出了有效解決途徑，既有助于化解社會矛盾，又有利于優(yōu)化登記服務(wù)和營商環(huán)境，為服務(wù)高質(zhì)量發(fā)展提供了抓手。

《實施辦法》規(guī)定了數(shù)據(jù)、網(wǎng)絡(luò)虛擬財產(chǎn)的出資方式，拓展了新《公司法》關(guān)于非貨幣財產(chǎn)作價出資方式的規(guī)定，既響應(yīng)了當(dāng)前國家發(fā)展數(shù)字經(jīng)濟的宏觀安排，又回應(yīng)了經(jīng)營主體多種方式出資的實際訴求。

《實施辦法》規(guī)定了被依法限制人身自由的人員進行實名驗證的方式，既有利于降低因申請人提交虛假材料引發(fā)民事、行政訴訟而導(dǎo)致登記注冊業(yè)務(wù)被撤銷的潛在風(fēng)險，同時也為被限制人身自由的人員申請登記無法進行身份認證的問題提供了解決途徑。

在登記實踐中，應(yīng)銷未銷的公司因投資人死亡、注銷、被撤銷等原因，無法完成簽字蓋章確認、主動申辦注銷業(yè)務(wù)，導(dǎo)致大量應(yīng)銷未銷公司無法正常退出市場，《實施辦法》提出的代為注銷制度將有效解決這一問題，拓寬經(jīng)營主體注銷渠道，加快市場出清和優(yōu)勝劣汰。

聚焦風(fēng)險防控，強化登記監(jiān)管制度融合銜接

《實施辦法》在平衡安全與發(fā)展，立足“放得活、管得住”，找準(zhǔn)便利準(zhǔn)入和風(fēng)險防控的平衡點，對登管銜接作出制度性安排。

《實施辦法》突出規(guī)范中介機構(gòu)代理行為，對中介代理的權(quán)利、義務(wù)、責(zé)任等作出細化規(guī)定，有助于登記機關(guān)對違法代理行為依法監(jiān)管。

《實施辦法》強化了提交虛假材料騙取登記行為的懲戒，明確涉及虛假登記的直接責(zé)任人三年內(nèi)不予辦理登記備案，增加了相關(guān)違法違規(guī)行為的違法成本，將有效遏制登記違法行為的發(fā)生。

《實施辦法》對“虛數(shù)”另冊管理、不納入統(tǒng)計及救濟方式的細化規(guī)定，有助于強化經(jīng)營主體“虛數(shù)”管理，為國家出臺經(jīng)濟政策提供更加精準(zhǔn)的數(shù)據(jù)參考。

海南省市場監(jiān)管部門將通過線上線下多種渠道加大《實施辦法》宣傳力度，認真做好窗口咨詢和政策解讀。組織《實施辦法》業(yè)務(wù)專題培訓(xùn)，夯實登記注冊窗口工作人員業(yè)務(wù)功底。切實加強公司注冊資本登記合規(guī)指引，引導(dǎo)公司合理申報、調(diào)整注冊資本。全面提高登管銜接機制效能，推行“信用+登記”和“信用等級審批制”服務(wù)模式，強化中介機構(gòu)管理，加強與公安、自然資源等部門監(jiān)管協(xié)作與數(shù)據(jù)互通，查處虛假登記行為，落實信用懲戒制度，確保登記管理各項政策落地見效，經(jīng)營主體登記工作提質(zhì)增效，積極服務(wù)經(jīng)濟社會高質(zhì)量發(fā)展。

海南省市場監(jiān)管局黨組書記、局長 鐵 剛